有限公司章程范本完整版(通用6篇)

有限公司章程范本完整版(通用6篇)

  随着社会不断地进步,很多场合都离不了章程,章程起着保证组织内部的管理功能正常运行的作用。那么拟定章程真的很难吗?下面是小编帮大家整理的有限公司章程范本完整版,仅供参考,欢迎大家阅读。

有限公司章程范本完整版(通用6篇)

  有限公司章程范本完整版 篇1

  一、总 则

  第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

  第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

  二、公司名称和住所

  第三条 公司名称: 有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

  第四条 公司住所: 市(县镇) 路(街) 号。

  三、公司的经营范围

  第五条 公司的经营范围: (含经营方式)。

  四、公司注册资本

  第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额,人民币 万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

  第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。

  五、公司股东名称

  第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

  第九条 公司在册股东共 人,全部是法人股东。

  股东名录:

  法人股东:

  法人名称:

  住所:

  法定代表人:

  认缴出资额: 万元,占公司注册资本的 %

  出资方式: (货币或实物或其它)

  认缴时间: 年 月 日

  第十条 公司置备股东名册,并记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  六、股东的权利和义务

  第十一条 公司股东享有以下权利:

  1、出席股东会,按出资比例行使表决权;

  2、按出资比例分取公司红利;

  3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

  4、公司新增资本时,可优先认缴出资;

  5、按规定转让出资;

  6、其它股东转让出资,在同等条件下,有优先购买权;

  7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

  第十二条 公司股东承担以下义务:

  1、遵守公司章程;

  2、按期缴足认购的出资;

  3、以其出资额为限对公司承担责任;

  4、出资额只能按规定转让,不得退资;

  5、有责任保护公司的合法权益,不得参与危害公司利益的活动;

  6、在公司登记后,不得抽回出资;

  7、在公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任

  七、股东(出资人)的出资方式和出资额

  第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额,应提交相应证件,经其它股东同意,评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续,在出资证明中注明。)

  第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额,逾期未缴足出资的股东,向已足额缴纳出资的股东承担违约责任: 。

  第十五条 全体出资人缴纳出资额后,经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后,公司对出资人签发出资证明书,出资人即成为公司股东。

  八、股东转让出资的条件

  第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

  第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,则视为同意转让。

  第十八条 经股东会同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。

  第十九条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

  九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  (一)股东会

  第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单: 。

  第二十一条 公司股东会依法行使下列职权:

  1、决定公司经营方针和投资计划;

  2、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4、审议批准董事会报告;

  5、审议批准监事或监事会报告;

  6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

  7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

  8、对公司增、减注册资本作出决议;

  9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

  11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

  12、授权董事会对设立分公司作出决议;

  13、修改公司章程

  第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次,在会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开,有下述情况时应召开临时会:代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时,临时股东会不得决议通知未载明的事项。

  第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持),董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

  第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

  第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

  普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席,并经代表1/2以上表决权的股东通过。

  特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席,并经代表2/3以上表决权的股东通过。

  第二十七条 下列决议由特别决议通过:

  1、增、减注册资本;

  2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

  3、修改公司章程

  第二十八条 未能满足第二十六条时,会议延期10日召开,并再次向未到席的股东发出通知,延期后仍未达到条件时则视为有效数额,并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时,作出的决议即为有效。

  第二十九条 股东会会议应作记录,经出席股东代表签字后,由公司存档。

  (二)董事会

  第三十条 公司设立董事会,为公司股东会的常设执行机构,对股东会负责。

  董事会由 名董事组成,设董事长一名,副董事长 名。

  董事会成员名单如下:

  董事长:

  副董事长:

  董事:

  第三十一条 董事由股东会选举产生。

  第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

  第三十三条 董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性,每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。

  第三十四条 董事会每半年召开一次,由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议,应召开特别董事会。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

  第三十五条 董事会行使下列职权:

  1、负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  2、执行股东会决议;

  3、决定公司经营计划和投资方案;

  4、制订公司年度预算方案、决算方案;

  5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;

  6、制订公司增减注册资本的方案;

  7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;

  8、决定公司内部管理机构的设置;

  9、聘任、解聘公司经理,根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;

  10、制定公司基本管理制度;

  11、股东会赋予的其它职权。

  其中第 3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意,其余由过半数董事表决同意。

  第三十六条 董事会会议应作记录,由出席董事签字存档。

  第三十七条 董事长的职权:

  1、召集、主持股东会和董事会;

  2、检查董事会决议的实施情况;

  3、签署出资证书;

  (三)监事会

  第三十八条 监事会是公司常设监察机构,对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

  第三十九条 监事会成员3人,每届任期3年,届满可连选连任。其中2由股东会选举产生,1由职工代表担任,监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)

  监事召集人由监事会同意推选产生。

  本届监事会成员: ,其中: 为监事会召集人。

  第四十条 监事会或监事行使下列职权:

  1、检查公司财务;

  2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;

  3、当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;

  4、提议召开临时股东会;

  第四十一条 监事会议事规则:监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

  (四)公司经理及其它高级职员

  第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

  公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名,

  董事会聘任或解聘。

  第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权:

  1、主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  3、拟定公司内部管理机构的设置方案;

  4、拟定公司基本管理制度;

  5、制定公司具体规章;

  6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

  7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;

  8、列席董事会会议;

  第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年;

  (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。

  第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务:

  1、董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

  2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

  4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

  5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

  6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

  7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

  8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。

  9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

  第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议,不得超越董事会的授权,若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

  第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职,应提前30天报告董事会,董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职,在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

  十、公司的法定代表人

  第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

  现任法定代表人是:

  十一、公司的解散事由与清算办法

  第四十九条 公司经营期限为永久存续。

  第五十条 公司出现下述情况时,应予解散:

  1、公司章程规定的营业期限届满时,股东会认为不再继续存在的;

  2、合并或分立而解散;

  3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

  4、因资不抵债被宣告破产;

  5、违反法律、法规、危害公共利益,被执法部门撤销;

  6、股东会特别决议决定解散;

  第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)

  第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人,在60日内在报纸上公告3次,债权人应在90日内向清算组申报债权。

  第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权:

  1、清理公司财产,编制资产负债表及财产清单;

  2、通知和公告债权人;

  3、处理与清算有关公司未了结的业务;

  4、清缴所欠税款;

  5、清理债权、债务;

  6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

  7、代表公司参与民事诉讼活动;

  第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算,但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

  第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。

  第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时,必须立即停止清算,并按有关程序报人民法院申请破产。

  第五十七条 依照第五十条4、5项终止公司,应由人民法院按破产程序处理。

  第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。

  第五十九条 公司财产优先拔付清算费用,剩余按下列顺序清偿:

  1、职工工资、奖金、劳动保险费用;

  2、税款;

  3、公司债务。

  第六十条 公司清偿债务后,将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

  第六十一条 清算结束后,清算组提交清算报告,并编制清算期内收支报表和各种财务帐目,向原登记机关办理注销手续,公告公司终止。

  十二、公司财务、会计

  第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

  第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。

  财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

  (一)资产负债表;

  (二)损益表;

  (三)财务状况变动表;

  (四)财务情况说明书;

  (五)利润分配表。

  第六十四条 公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

  第六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议可以提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。

  股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

  第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  第六十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。

  对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

  十三、附 则

  第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。

  第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的,公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案,涉及登记事项变更的,应向公司登记机关申请变更登记。

  第七十条 本章程的订立日期为 年 月 日。

  全体股东(签字盖章):

  年 月 日

  有限公司章程范本完整版 篇2

  第一章总则

  第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规,制定本章程。

  第二条本公司(以下简称公司)的一切活动必须遵守国家的法律法规,并受国家法律法规的保护。

  第三条公司在重庆市工商行政管理局登记注册。

  名称:重庆有限责任公司(暂定名)。

  住所:重庆市渝中区某路某大厦某号。

  第四条公司的经营范围为:主营产品(以公司登记机关核准的经营范围为准)。

  经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

  第五条公司根据业务需要,可以对外投资,设立分公司和办事机构。

  第六条公司的营业期限为年,自公司核准登记注册之日起计算。

  第二章股东

  第七条公司股东共五个:

  第八条股东享有下列权利:

  (一)有选举和被选举为公司董事、监事的权利;

  (二)根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会;

  (三)对公司的经营活动和日常管理进行监督;

  (四)有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询;

  (五)按出资比例分取红利,公司新增资本时,有优先认缴权;

  (六)公司清盘解散后,按出资比例分享剩余资产;

  (七)公司侵害其合法利益时,有权向有管辖权的人民法院提出要求,纠正该行为,造成经济损失的,可要求予以赔偿。

  第九条股东履行下列义务:

  (一)按规定缴纳所认出资;

  (二)以认缴的出资额对公司承担责任;

  (三)公司经核准登记注册后,不得抽回出资;

  (四)遵守公司章程,保守公司秘密;

  (五)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。

  第十条公司成立后,应当向股东签发出资证明书,出资证明书载明下列事项:

  (一)公司名称;

  (二)公司登记日期;

  (三)公司注册资本;

  (四)股东的姓名或名称,缴纳的出资;

  (五)出资证明书的编号和核发日期。

  出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

  第十一条公司置备股东名册,记载下列事项:

  (一)股东的姓名或名称;

  (二)股东的住所;

  (三)股东的出资额、出资比例;

  (四)出资证明书编号。

  第三章注册资本

  第十二条公司注册资本为人民币壹拾万元。各股东出资额及出资比例如下:

  股东姓名出 资 额出资比例

  王某万元51%

  唐某万元26%

  吕某万元6%

  顾某万元15%

  崔某某万元????????? 2%

  第十三条股东可以货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等出资。

  第十四条各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。

  股东不缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  第十五条股东可以以非货币出资,但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

  第十六条股东可以依法转让其出资。

  第四章股东会

  第十七条公司设股东会,股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。

  第十八条股东会行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  (四)审议批准董事会的报告;

  (五)审议批准监事会或者监事的报告;

  (六)审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案;

  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (九)对发行公司债券作出决议;

  (十)对股东转让出资作出决议;

  (十一)对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议;

  (十二)制定和修改公司章程。

  第十九条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

  公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

  公司超过元人民币的进货、设备购买或其他支出,需当面或电话通知全体股东,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方能实施;且应签订书面买卖(购销)合同,以便公司存档管理并在产品或设备的后续维修、保养上与对方联系、洽谈。

  第二十条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议,在每年的十二月召开。公司发生重大问题,经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事,或者监事提议,可召开临时会议。

  第二十一条股东会会议由执行董事召集,执行董事主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定的股东主持。

  第二十二条召开股东会议,应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时,可委托代理人参加。

  一般情况下,经全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表二分之一表决权的股东同意,股东会决议有效。

  修改公司章程,必须经过全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表三分之二以上表决权的股东同意,股东会决议方为有效。

  第二十三条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  第五章董事会

  第二十四条公司不设董事会,只设执行董事一人。

  第二十五条执行董事为公司法定代表人。

  第二十六条执行董事由股东提名候选人,经股东会选举产生。

  第十七条执行董事任期三年,任期届满,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。

  第二十八条执行董事对股东会负责,行使下列职权:

  (一)负责召集股东会,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制定增加或者减少注册资本方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理提名,聘任或者解聘公司副经理,财务负责人、其他部门负责人等,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制定。

  第六章经营管理机构

  第二十九条公司设立经营管理机构,经营管理机构设经理一人,并根据公司情况设若干管理部门。

  公司经营管理机构经理由执行董事决定聘任或解聘,任期三年。经理对执行董事负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟定公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟定公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程和股东会授予的其他职权。

  第三十一条董事、经理及不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

  董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

  第三十二条董事、经理及股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所有收入应当归公司所有。

  董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。

  董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  第三十三条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

  经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的,执行董事可以随时决定解聘。

  第七章监事

  第三十四条公司设监事一名。监事由股东会委任,任期三年。监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

  监事行使下列职权:

  1、检查公司财务。

  2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

  3、当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正。

  4、提议召开临时股东会。

  第八章财务、会计

  第三十五条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度,依法纳税。

  第三十六条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经中国注册会计师审查验证。

  财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

  (一)资产负债表;

  (二)损益表;

  (三)财务状况变动表;

  (四)财务情况说明书;

  (五)利润分配表。

  第三十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后,可不再提取。

  公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润,按照股东的出资比例分配。

  第三十八条公司法定公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

  第三十九条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

  第四十条公司除法定的会计帐册外, 不得另立会计帐册。

  第四十一条对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

  第九章人员聘用及管理

  第四十二条 公司聘用员工,采取公开择优录取方式,也可由内部员工引荐,面试合格后方可进入公司工作。技术部聘用技术人员,可由技术部负责人自行决定是否聘用。但技术人员的待遇及相关福利标准的核定,由全体股东人数半数(含半数)以上,并且代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

  凡新进入公司员工,需提交个人简历、相片2张、身份证复印件、家庭住址和联系方式等资料到综合部存档。

  所有公司员工,工资发放采银行卡打卡方式,但事后需员工本人到财务部签字确认。

  第十章 解散和清算

  第四十二条公司的合并或者分立,应当按国家法律法规的规定办理。

  第四十三条在法律法规规定的诸种解散事由出现时,可以解散。

  第四十四条公司正常(非强制性)解散,由股东会确定清算组,并在股东会确认后十五日内成立。

  第四十五条清算组成立后,公司停止与清算无关的经营活动。

  第四十六条清算组在清算期间行使下列职权;

  (一)清理公司财产,编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知或者公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款;

  (五)清理债权债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

  第四十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会确认。

  第四十九条财产清偿顺序如下:1、支付清算费用;2、职工工资和劳动保险费用;3、缴纳所欠税款;4、清偿公司债务。

  公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照出资比例分配给股东。

  第五十条公司清算结束后,清算组制作清算报告,报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记,公告公司终止。

  第五十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第十章附则

  第五十二条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

  公司章程的修改程序,应当符合公司法及其本章程的规定。

  修改公司章程,只对所修改条款作出修正案。

  第五十三条股东会通过的章程修正案,应当报公司登记机关备案。

  第五十四条本章程与国家法律法规相抵触的,以国家法律法规的规定为准。

  第五十五条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议,均为本章程的组成部分,应当报公司登记机关备案。

  第五十六条本章程的解释权归公司股东会,本章程于公司核准登记注册后生效。

  有限公司章程范本完整版 篇3

  第一章 总则

  第一条 公司宗旨:通过有限责任公司组织形式,由股东一人出资筹集资本金,

  建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司

  法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定,制定本公司章程。

  第二条 公司名称:XXX公司。(以下简称公司)。

  第三条 公司住所:XXX市XXX区XXX

  第四条 本公司由1个股东出资设立,股东以认缴出资额为限对公司的承担

  责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资

  形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企

  业法人资格。

  第五条 经营范围:XXX。

  第六条 公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

  营业期限:XXX(根据公司章程自定)

  第二章 注册资本

  第七条 公司注册资本为XXX万元人民币。

  第八条 股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

  第九条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司各持一份。出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。

  第十条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

  第三章 股东的权利、义务和转让股权的条件

  第十一条 股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。

  第十二条 股东的权利:

  一、决定公司各种重大事项;

  二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告;

  三、按期分取公司利润;

  四、公司终止后,依法分取公司剩余财产。

  第十三条 股东的义务:

  一、按期足额缴纳公司章程规定的出资额;

  二、以出资额为限承担公司债务(但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任);

  三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资(通过法律程序批准同意者除外); 第十四条 出资的转让:

  股东可以决定向股东以外的人转让其全部或者部分股权。股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。

  第四章 公司的机构及产品的方法、职权

  第十五条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,公司董事和监事,负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。

  第十六条 公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在发展生产经营活动中的各项日常具体事务。

  第十七条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

  第十八条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

  第十九条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议。

  第二十条 有下列情形之一的人员,不得担任公司董事、监事、经理:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者;

  (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪; 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者;

  (三)担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、经理,并对该 公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日起未逾三年者;

  (四)担任因违法被吊销营业执照的公司(企业)的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司(企业)被吊销营业执照之日未逾三年者;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清者。

  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或 者聘任无效。

  第二十一条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

  第二十二条 董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,

  不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第二十三条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

  董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

  董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

  第二十四条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

  第五章 股东的职权

  第二十五条 股东行使以下职权:

  1、决定公司的经营方针和投资计划;

  2、任命或更换非由职工代表出任的董事,决定有关董事的报酬事项;

  3、任命或更换非由职工代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4、审议批准董事会的报告或监事的报告;

  5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案;

  6、对公司增加或减少注册资本作出决议;

  7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  8、修改公司的章程;

  9、聘任或解聘公司的经理;

  10、对发行公司债券作出决议;

  11、公司章程规定的其他职权。

  第六章 董事、经理、监事

  第二十六条 公司设董事会,成员为 人,非职工董事由股东任命或委派,职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生(三选一)。董事任期三年,任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东不得无故解除其职务。

  董事会设董事长一人。董事长为公司法定代表人(或经理为公司法定代表人),由董事会选举和罢免。

  董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;;

  (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (四)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (五)拟订公司的基本管理制度;

  (六)制定公司的具体规章;

  (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 董事会行使下列职权:

  (一)负责召集董事,并向股东报告工作;

  (二)执行股东决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制定公司增加或减少注册资本的方案;

  (七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

  (八)决定公司内部管理机构的设置;

  (九)聘任或者解聘公司经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理, 财务负责人,决定其报酬事项;

  (十)制定公司的基本管理制度。

  第二十七条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定其他董事召集和支持,三分之一以上董事可以提议召开董事会议,并应于会议召开十日前通知全体董事。

  第二十八条 董事会对所议事项作出的决议应由二分之一以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  第二十九条 董事任期为三年,可以连选连任。董事在任期届满前,股东不得无故解除其职务。

  第三十条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘,经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;

  (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三) 拟订公司内部管理机构和投资方案;

  (四) 拟订公司的基本管理制度;

  (五) 制定公司的具体规章;

  (六) 提请聘任或者解聘公司副经理,财务负责人;

  (七) 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席董事会会议。

  第三十一条 公司不设监事会,只设监事1名,由股东任命或委派产生,监事任期为每届三年,届满可连选连任;本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

  监事的职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议;

  (四)向股东会议提出提案;

  (五)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (六)公司章程规定的其他职权。

  第七章 财务、会计

  第三十二条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

  第三十三条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计,报送财政、税务、工商行政管理等部门,并送交各股东审查。

  财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表:(一)资产负债表;(二)损益表;(三)财务状况变动表;(四)财务情况说明书;(五)利润分配表。

  第三十四条 公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

  公司的法定公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

  第三十六条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册。

  公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管。

  第八章 公司合并、分立和变更注册资本

  第三十七条 公司合并、分立或者减少注册资本,由公司的股东作出决定;按《公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。

  第三十八条 公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单,公司应当作出合并、分立决定10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立的债权债务由合并后的公司承担。

  第三十九条 公司因合并、分立,变更登记事项的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。

  第九章 公司破产、解散、终止和清算

  第四十条 公司因《公司法》第181条所列(1)(2)(4)(5)项规定而解散时,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  公司清算组自成立之日起10日内通告债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报债权。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,交纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余资产,才能向股东分配。

  公司清算结束后,公司应依法向公司登记机关申请公司注销登记。

  第十章 工会

  第四十一条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

  第十一章 附 则

  第四十二条 本章程的解释权属公司股东。

  第四十三条 本章程经股东签字或盖章后生效。

  第四十四条 公司可以修改章程,修改章程须经股东同意,由公司法定代表人签署

  并报公司登记机关备案。

  第四十五条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触,以国家法律、

  行政法规、国务院决定等为准。

  股东签名(盖章):

  年 月 日

  有限公司章程范本完整版 篇4

  第一章 总则

  第一条 为规范公司的行为,保障公司股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定,结合公司的实际情况,特制订本章程。

  第二条 公司名称:

  第三条 公司住所:

  第四条 公司由 共同投资组建。

  第五条 公司依法在工商行政管理局登记注册,取得法人资格,公司经营期限为 年。

  第六条 公司为有限责任公司,实行独立核算,自主经营,自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定,维护国家利益和社会公共利益,接受政府有关的监督。

  第八条 公司宗旨:

  第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

  第十条 本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效。

  第二章 公司的经营范围

  第十一条 本公司经营范围:

  (以公司登记机关核定的经营范围为准)

  第三章 公司注册资本

  第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

  第四章 股东的姓名

  第十三条 股东的姓名

  股东甲:

  股东乙:

  第五章 股东的权利和义务

  第十四条 股东享有的权利

  1、根据其出资份额享有表决权;

  2、有选举和被选举执行董事、监事权;

  3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

  4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;

  5、依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;

  6、优先认购公司新增的注册资本;

  7、公司终止后,依法取得公司的剩余财产。

  第十五条 股东负有的义务

  1、缴纳所认缴的出资;

  2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;

  3、办理公司注册登记后,不得抽回出资;

  4、遵守公司章程规定。

  第六章 股东的出资方式和出资额

  第十六条 本公司股东出资情况如下:

  股东甲: , 以 出资,出资额为人民币 万元整,占注册资本的 %。

  股东乙: , 以 出资,出资额为人民币 万元整,占注册资本的 %。

  第七章 股东转让出资的条件

  第十七条 股东之间可以自由转让其出资,不需要股东会同意。

  第十八条 股东向股东以外的人转让出资:

  1、须要有过半数以上并具有表决权的股东同意;

  2、不同意转让的股东应当购买该转让的出资,若不购买转让的出资,视为同意转让;

  3、在同等条件下,其他股东有优先购买权。

  第八章 公司的`机构及其产生办法、职权、议事规则

  第十九条 公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  1、决定公司的经营方针和投资计划;

  2、选举和更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项;

  3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

  4、审议批准执行董事的报告;

  5、审议批准监事的报告;

  6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议;

  有限公司章程范本完整版 篇5

  为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由股东各方共同出资设立有限责任公司(以下简称″公司″),特制定本章程。

  第一章公司名称和住所

  第一条公司名称: 有限责任公司

  第二条公司住所:

  第二章公司经营范围

  第三条公司经营范围:(以工商营业执照审批为准)。

  第三章公司注册资本

  第四条公司注册资本:人民币 xxxx 万元

  公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本,应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

  第四章股东的姓名、出资方式及出资额

  第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下:

  股东姓名 身份证号码出资方式 出资时间出资额

  1、xxx

  2、xxx

  3、xxx

  4、xxx

  第六条公司成立后,应向股东签发出资证明书。

  出资证明书应当载明下列事项:(1)公司名称;(2)公司成立日期;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

  第七条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(1)股东的姓名或者名称及住所;(2)股东的出资额;(3)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

  第五章股东的权利和义务

  第八条股东享有如下权利:

  (1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

  (2)了解公司经营状况和财务状况;

  (3)选举和被选举为执行董事或监事;

  (4)依照法律、法规和公司章程的规定股东按照实缴的出资比例分取红利;

  (5)优先购买其他股东转让的出资;

  (6)公司新增注册资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

  (7)公司终止后,依法分得公司的剩余财产;

  (8)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

  第九条股东承担以下义务:

  (1)遵守公司章程;

  (2)按期缴纳所认缴的出资;

  (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

  (4)在公司办理登记注册手续后,股东不得抽回投资;

  第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。第十一条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第六章股东转让出资的条件

  第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

  第十三条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十四条股东依法转让其股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  有限公司章程范本完整版 篇6

  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由 、 和 共同出资设立 有限公司(以下简称“公司”),经全体股东讨论,并共同制订本章程。

  第一章 公司的名称和住所

  公司名称: 公司

  公司住所:

  第二章 公司经营范围

  公司经营范围: 【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

  第三章 公司注册资本

  公司注册资本:人民币 万元(注意:股东以认缴注册资本为限承担责任,认缴金额不是越高越好,请谨慎评估自己的责任能力和公司的实际需求。)

  第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间

  股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:(注意:出资可以是货币,也可以是实物,可以是知识产权或其他无形资产。出资采取认缴方式,在公司存续期根据公司实际需求实缴到位即可。可以分期出资。内容可根据实际情况在下列表格中调整。)

  其中, 为核心创始人。(认定核心创始人后可以设定控制权保障条款。)

  公司成立后,应向股东签发出资证明书并置备股东名册。(注意:出资证明书对股东很重要,尤其是隐名股东,这是股东资格的证据之一。股东名册上预留股东地址,作为以后通知股东的联系地址。)

  第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

  公司股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)对公司的对外担保做出决议;

  (十一)对公司的对外投资做出决议;

  (十二)对公司因任何方式导致的控股股东或实际控制人改变做出决议;

  (十三)对公司引入新股东做出决议;

  (十四) 对严重违反股东义务的股东解除其股东资格做出决议;

  (十五) 对股东能否经营或参与经营与公司业务相竞争的业务做出决议;

  (十六) 对公司与股东或股东的关联公司之间的交易做出决议;

  (十七)确定公司主要资产及对公司对外转出主要资产做出决议;

  (十八)对公司的重大技术改变作出决议;

  (十九) 重大人事任免、公司机构设置或薪酬设置及调整;

  (二十)修改公司章程;

  ……(公司创立初期侧重效率,故只设执行董事,但因只有一人,考虑安全,执行董事的职权应小于董事会,将部分职权收归股东会。在公司设董事会时,股东会职权和董事会职权根据实际需求调整。)

  对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章(自然人股东签名、法人股东盖章)。

  以上第(七)(九)。。。。。。(十八)为公司重大事项。

  首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照公司法规定行使职权。

  股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日(可根据公司实际情况调整时间)以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事,监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

  股东会通知为书面通知,以股东预留在公司的股东名册上的地址为准,通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。(可同时电话、短信、微信、邮件通知,但为辅助方式,有争议时,以邮寄为准)

  股东会通知应当载明出席和列席人员、会议时间、会议地点、议案内容(表决事项)。

  股东会会议由执行董事召集,执行董事主持。

  执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  股东不能亲自出席股东会的,可以书面委托他人参加,由被委托人依法行使委托书中载明的权力,但被委托人不得从事与公司相竞争的业务,否则,股东会有权拒绝其参加股东会,该股东视为对本次股东会表决事项投弃权票。该被委托人亦不得泄露公司商业秘密,否则,该股东与被委托人向公司或其他股东共同承担侵权责任。

  股东会须经全体股东人数的三分之二以上出席方为有效。(该条款为避免表决权占优势的大股东一人开会说了算的情况,也就是说如果有三个股东,至少有两个股东开会才能做出决议。这体现有限公司的人和性质,同时亦加强安全保障,避免一人对公司重大事项做决定的情况。公司根据自己的股东人数选择适用或调整比例)

  股东会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东委托他人出席的,被委托人应当签名并附授权委托书。

  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(或如下比例:即各股东的实际表决权)(表决权可以与出资比例不一致)

  对于本章程第7条所列公司重大事项,须经代表全体股东三分之二(可以高于三分之二,视公司实际情况而定)以上表决权的股东通过;但反对的股东人数大于同意的股东人数的,可以启动股东会纠错机制。(纠错机制的几个前提:1、人非圣贤,孰能无过;2、重视反对意见;3、出资越多的人所负的责任越大。4、安全和效率之间,倾向效率,但以程序保障安全。所以,建议程序为:充分发表不同意见,完整记录,寻找外部专家,设定期限,最终仍尊重表决权。纠错机制不改变原有议事规则)

  股东会会议作出除前款以外事项的决议,须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

  股东非经股东会决议通过,不得从事与公司业务相竞争的业务。否则,视为该股东放弃表决权和公司经营参与权,只享有其股权对应的财产权利,其指派执行董事或监事由股东会更换,其股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的表决权比例享有。(本条款与股东除名条款配合选用。股东除名的事项中可包括违反严重竞业禁止)

  公司向其他企业投资或者为他人提供担保,由股东会作出决定。

  其中为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过,该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

  公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  公司根据股东会已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  公司不设董事会,设执行董事,执行董事任期三年,任期届满,可以连任。

  执行董事任期届满未及时改选,在改选出的执行董事就任前,原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行执行董事职务。

  执行董事对股东会负责,行使下列职权:

  (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

  (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

  (八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项;

  (九)股东会授予的其他职权。

  执行董事行使上述职权,涉及金额达到公司净资产 %的,应当报股东会审批。(本条款内容仍是对执行董事的职权做限制,以保障公司安全。)

  执行董事做出的决定违反法律、行政法规的无效;违反公司章程和股东会决议的,股东会有权撤销并要求执行董事承担相应责任。

  在下列情况下,公司应当设立董事会:

  代表十分之一以上表决权股东提议的;

  执行董事提议的;

  监事提议的;

  公司股东超过 名的;

  执行董事违法或违反公司章程或股东会决议或有违反对公司的忠实义务的行为的;

  公司净资产达到 的;

  ……(因执行董事为过渡阶段的选择,在公司需要或者公司有能力设立董事会时,应当设立董事会。这也是完善公司治理的重要环节。)

  公司设经理一名,由执行董事决定聘任或者解聘。经理每届任期为三年,任期届满,可以连任。经理对执行董事负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事的决定;

  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制定公司的具体规章;

  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)执行董事授予的其他职权。

  公司设监事一名,监事任期每届三年,任期届满,可以连任。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

  董事、高级管理人员不得兼任监事。

  监事行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

  (五)向股东会会议提出议案;

  (六)依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

  监事可以对执行董事决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。

  监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

  第六章 公司的法定代表人

  公司的法定代表人由执行董事担任。

  第七章 股权转让

  股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,但同等条件下,核心创始人有权优先购买。

  公司股权锁定期 年,股东在锁定期内不得转让股权。(一般适用于比较初始阶段的股权和用于激励的股权)

  股东不得向公司竞争者转让股权。

  股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东,通知内容应包括:出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

  通知以股东预留在公司的股东名册上的地址为准,通知以交寄中国邮政EMS之日起三日视为送达。

  其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的,视为同意转让。

  经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

  对内或对外股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的,应当召开股东会。

  转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

  有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;

  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

  (四)本章程第7条规定的其他公司重大事项。

  回购价格以股东投资协议约定为准,无约定的,由股东与公司协商,自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

  行使异议股权回购权的股东不享有该表决事项带来的公司收益,同时亦不承担相应损失,确定价格涉及评估的,评估费用由公司承担。

  本条款项下权利的行使,不得损害公司债权人权益。

  股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权按实际出资且未抽逃的比例行使,未出资的,无权行使。

  全部股东一致同意,以下情况启动股东除名机制:

  股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的;

  经公司通知,在合理时间内不配合公司办理需股东配合的行政事项导致公司不能正常经营的;

  连续三次不参与股东会也不指派代表参与股东会,对股东会事项不进行表决导致股东会无法形成有效决议的;

  股东泄露公司商业秘密或技术秘密的;

  股东未经股东会同意,从事与公司相竞争的业务的;

  其他足以影响公司经营或者是破坏股东之间信赖合作关系的情形。

  (主要考虑以下几方面:不履行股东最基本的义务,如违反出资义务;滥用股东权利影响公司经营的;违反竞业禁止义务损害公司利益的;其他损害公司破坏股东关系的情形。)

  前述情形发生的,经过除该行为股东之外的全体其他股东四分之三以上人数同意的,该行为股东被解除公司股东资格。

  (公司凭股东会决议向法院起诉解除被除名股东的股东资格。)

  (股东除名是对股东个人是非常严厉的惩罚,需要慎重进行。但为了保障公司正常运行,又不得不做,故规定较高的人数表决。同时,该条款应当是所有股东一致同意写入公司章程的。)

  股东被除名的,公司有权以该股东的出资额原价回购其全部股权。股东对公司或其他股东造成损害的,应当赔偿损失。

  (除名股东的股权回购应当是惩罚性价格,在章程制定时可以由股东协商确定。)

  自然人股东死亡后,其合法继承人由股东会决定是否继承股东资格。股东会决议确定不能继承股东资格的,其合法继承人享有该自然人股东所持股权对应的全部财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等)。合法继承人只享有财产权利的,该股权对应的表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有,但合法继承人转让该股权时,所转让的应当是全部股东权利。

  自然人股东离婚的,其配偶不因财产分割获得股东资格。

  法人股东变更控股股东或实际控制人的,该法人股东继续享有其所持股权对应的财产权利(包括但不限于分红、转让、按出资比例优先增资、按出资比例分配公司清算的剩余财产等),但是否继续享有表决权,由股东会决议决定。股东会决议表决其不享有表决权的,表决权由其他股东按本章程规定的行使表决权的比例享有,但该股权转让的除外。

  法人股东分立的,分立的公司是否享有表决权,从上述规定。

  第八章 财务、会计、利润分配

  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。(可以另行规定期限)。

  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注意:全体股东另有约定的除外)

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后,有税后利润的,每年向股东分配红利,分配比例以本章程第40条规定为准。

  股东会或者执行董事违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股权不得分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。

  公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。

  公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

  对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。

  第九章 公司的解散事由与清算办法

  公司的营业期限为二十年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

  公司有下列情形之一,可以解散:

  (一)公司营业期限届满;

  (二)股东会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)人民法院依照公司法的规定予以解散。

  公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。

  公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  核心创始人因任何原因离开公司的,公司进入清算程序。

  公司因本章程第 条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日内在报纸公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  清算组由股东组成,具体成员由股东会决议产生。

  第十章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务

  高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。(章程可根据公司情况认定高管人员,如技术负责人,市场推广负责人)

  有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

  (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二) 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年。

  (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

  (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

  (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。

  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  董事、监事、高级管理人员不得利用职权有其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (一)挪用公司资金;

  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

  (三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

  (七)擅自披露公司秘密;

  (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

  董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事行使职权。

  董事、高级管理人员有本章程规定的违反对公司忠实义务的行为的,股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼;

  监事有上述行为的,股东可以书面请求执行董事向人民法院提起诉讼。

  监事或执行董事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,股东可以依照前述规定向人民法院提起诉讼。

  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第十一章 股东会认为需要规定的其他事项

  本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

  公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。

  本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

  本章程一式 份,公司留存 份,并报公司登记机关备案一份。

  全体股东签字(法人股东盖章):

  年 月 日

  本章程供只设执行董事和监事的公司参考使用。

  本章程须在公司融资前做修改,尤其增加保障创业者对公司控制的内容。

  本章程绿色字体为说明文字,采用时删除。红色字体为供选用内容,不用的删除。

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